600071:中信证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于凤凰光学股份有限公司终止重大资产重组相关事项的监管工作函》之核查意见 查看PDF原文

公告日期：2022-06-18

中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于凤凰光学股份有限公司终止重大资产重组相关事项的监管工作函》之核查意见上海证券交易所：根据贵所出具的《关于凤凰光学股份有限公司终止重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0540 号）（以下简称“问询函”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为凤凰光学股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下（除特别说明，本核查意见中的简称与《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义具有相同含义）：一、相关公告显示，公司于 2021 年 9 月 30 日披露重组预案，2022 年 5 月28 日披露终止重组相关公告。期间，公司于 2022 年 3 月 22 日、4 月 26 日先后两次披露延期发出股东大会通知的公告，延期公告及相关重组进展公告均未就上级主管部门审批备案存在的不确定性针对性提示风险。请公司：（1）补充披露本次重组所涉上级主管部门审批备案程序的主要环节和实际推进情况，并结合重要时间节点，说明上市公司及交易相关各方知悉未取得同意意见的具体时点和知情人员，说明是否存在信息披露不及时的情形；（2）说明未能取得上级主管部门同意的主要原因、所涉事项的沟通过程，两次延期发出股东大会通知的原因是否真实，相关公告未针对性提示上级主管部门审批备案风险的原因及合理，是否存在信息披露不准确、风险提示不充分的情形；（3）核实是否存在其他未披露的导致终止本次重大资产重组的原因，已披露的终止原因是否完整、准确。请财务顾问核查并发表意见。回复：（一）补充披露本次重组所涉上级主管部门审批备案程序的主要环节和实际推进情况，并结合重要时间节点，说明上市公司及交易各方知悉未取得同意意见的具体时点和知情人员，说明是否存在信息披露不及时的情形1、补充披露本次重组所涉上级主管部门审批备案程序的主要环节和实际推进情况自上市公司于 2021 年 9 月 29 日召开第八届董事会第十三次会议审议通过本次重大资产重组预案以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等相关工作，与交易各方、上级主管部门就交易方案细节进行协商、谈判及汇报，推动本次交易相关的审批备案程序，积极努力推进本次交易相关事宜。2022 年 3 月上旬，在前期尽职调查、方案拟定和交易各方充分沟通的基础上，向上级主管部门报送了重组方案。2022 年 4 月下旬，完成本次重大资产重组方案预审核并启动后续审批和备案程序。2022 年 5 月 27 日，确定现阶段无法取得上级主管部门相关审批和备案工作的同意意见。上市公司于 2022 年 5 月28 日发布了《凤凰光学股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2022-023）。2、结合重要时间节点，说明上市公司及交易各方知悉未取得同意意见的具体时点和知情人员2022 年 5 月 27 日，中国电科与上级主管部门就相关审批和备案事宜进行了沟通汇报后，确定现阶段无法取得本次交易相关审批和备案工作的同意意见。在获悉该事项后，中国电科工作人员向上市公司董事会秘书及独立财务顾问主办人进行了通报。随后，上市公司董事会秘书及独立财务顾问主办人向上市公司董事长和总经理、中电海康总会计师、电科材料董事长和副总经理进行了汇报。3、说明是否存在信息披露不及时的情形上市公司于 2022 年 5 月 27 日获悉无法取得上级主管部门对本次交易相关审批和备案工作同意意见的明确意见后，于该日收盘后即发布了《凤凰光学股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2022-023），不存在信息披露不及时的情形。（二）说明未能取得上级主管部门同意的主要原因、所涉事项的沟通过程，两次延期发出股东大会通知的原因是否真实，相关公告未针对性提示上级主管部门审批备案风险的原因及合理性，是否存在信息披露不准确、风险提示不充分的情况1、说明未能取得上级主管部门同意的主要原因、所涉事项的沟通过程本次交易方案比较复杂，涉及的主体较多，交易相关方涉及区域较广，虽然交易各方及中介机构根据上级主管部门要求不断细化和完善本次交易方案相关事宜，但2022年5月27日向上级主管部门作了进一步沟通汇报后，确定现阶段无法完成上级主管部门对本次交易相关审批和备案工作要求，因此无法取得上级主管部门相关审批和备案工作的同意意见。2、两次延期……[点击查看PDF原文]

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